第183章 那我把屋子拆了

  第183章 那我把屋子拆了

  韓路一低頭用視界掃了一下協議，著重搜索關於董事權利的部分。

  涉及技術路線調整、重大算力採購、數據中心建設、融資、併購、主營業務變更等事項，國網投資委派的董事擁有一票否決權。

  這些條款混在幾十頁的其他條款中，很容易被人忽略。

  表面上只是正常的股東權利，可是配合上之前嚴格的對賭協議，這份協議如果簽了，即使韓路一還是最大股東，源智科技也實質成為了國網投資控制的公司。

  簡單的說，簽了，控制權就沒了。

  看本書最新章節，請訪問sto9.𝘤𝘰𝘮

  韓路一沒有開口，而是把手裡的文件輕輕推到顧司玥面前，用手指點了點董事權利那一頁。

  顧司玥低頭看了一眼，然後又翻回對賭那一頁，再翻到資源承諾那一頁。

  她把三頁紙並排攤開在桌面上。

  「周總，我有一個問題。」顧司玥開口了。

  周涵看向她：「你說。」

  「貴方委派的董事，對技術路線調整有一票否決權，對嗎？」

  「對。」杜顧問回答。

  「對重大算力採購也有一票否決權？」

  「對。」

  「對數據中心建設也有？」

  「對。」

  「對融資和併購也有？」

  杜顧問點了點頭，表情沒什麼變化。

  顧司玥沒有繼續問，而是把手放在對賭條款那一頁上。

  「這邊的對賭要求，一年內完成電力行業產業級應用落地，否則創始人承擔回購義務。」

  然後她的手移到資源承諾那一頁。

  「這邊的資源承諾，綠電額度、電價優惠、產業對接，沒有交付時間，沒有違約責任」

  。

  最後她的手回到董事權利那一頁。

  「這邊的董事權利，覆蓋了技術路線、算力採購、數據中心建設、融資、併購、主營業務變更。」

  顧司玥抬起頭，看著周涵。

  「周總，我把這三頁紙合在一起讀一遍。」

  「源智必須在一年內完成產業落地，否則創始人個人賠錢。但是源智用什麼技術路線去落地，國網投資可以否決。源智買什麼算力去落地，國網投資可以否決。源智建數據中心去落地，國網投資也可以否決。」

  「而國網投資承諾提供的資源，沒有任何約束。」

  會議室里又安靜了。

  黃宇的手指在桌面上輕輕敲了一下。

  杜顧問的表情終於有了變化，他皺了皺眉頭。

  韓路一用視界掃了一眼杜顧問。

  【隱藏情緒：如釋重負】

  這個情緒讓韓路一有些意外。

  隱藏的陷阱被拆穿，對方的法律顧問竟然有一種「終干有人把話說出來了」的鬆弛。

  韓路一瞬間明白了：這份協議的條款組合，杜顧問自己大概也覺得過分了。但周涵要這麼寫，他不方便反對，或者反對也沒用。

  現在顧司玥當麵攤開來，反而幫他解了套。

  顧司玥繼續說：「也就是說，如果這份協議簽了，源智做任何事都需要國網投資同意，但國網投資不需要做任何事。一年後落地失敗，責任全部在韓總個人。」

  她看著周涵，語氣平穩，只是在陳述事實。

  會議室里所有人的目光都集中在顧司玥的身上。

  她說出了結論：「周總，按照這份協議，源智科技成了貴司的項目部，韓總是項目經理。區別只是項目失敗了，項目經理要自己賠錢。」

  周涵沒有說話，但她的眼神從顧司玥身上移到了韓路一身上。

  韓路一直視著她的眼睛，沒有迴避，但也沒有開口。

  兩個人都沒說話。

  周涵看了一會兒，轉頭問自己的法務：「老杜，她說的對嗎？」

  杜顧問清了清嗓子：「條款本身都是常規的，只是——組合在一起確實比較嚴格。」

  周涵沒有追問杜顧問，而是轉回來看著顧司玥。

  「那顧律師覺得，應該怎麼改？」

  「第一。」顧司玥說，「一票否決權的範圍必須縮小：技術路線和算力採購是源智的核心業務決策，不能由投資方否決。保留融資和併購的否決權，這個我們可以接受。」

  周涵沒表態，但也沒有搖頭。

  「第二，資源承諾和對賭條款綁定，貴方的綠電額度和電價優惠寫進對賭的附屬條款，明確交付時間，資源不到位的期間，落地期限自動順延。」

  這時候黃宇開口了：「那我們的資源配置也有流程，不可能給你一個確定的日期。」

  顧司玥沒有讓步：「可以給一個合理的區間，比如簽約後九十天內完成綠電直供的合同簽署。如果超過九十天，對賭的一年期限相應順延。」

  黃宇看了周涵一眼，周涵沒有回應他的目光。

  「第三，」顧司玥說，「回購義務限定在公司層面，取消創始人個人連帶責任。」

  杜顧問直接搖頭：「這個不行，國有資金的安全是紅線。」

  顧司玥看了韓路一一眼。

  韓路一讀懂了那個眼神。

  他開口說道：「周總，個人責任可以保留，但不能是無限連帶。」

  這句話一出口，顧司玥的眼神微微一動。

  韓路一很清楚，國網投資拿出來的是國家的錢，不可能連一點創始人責任都不要。真要把個人責任全部拿掉，周涵這邊回去也沒法上會。

  但責任可以有邊界。

  虛假陳述、資金挪用、惡意違約、核心技術權屬瑕疵，這些他可以認。

  可技術研發的不確定性、產業落地的周期、國網資源的開放進度，不能全部變成他個人兜底。

  韓路一抬頭看向周涵。

  「我可以對我能控制的事負責。」他說，「但不能對我控制不了的結果無限負責。」

  「前面兩條，否決權範圍和資源承諾綁定，得按顧律師說的改。」

  周涵看了韓路一一會兒，突然露出笑容。

  「行，我覺得合理。」

  她轉頭對杜顧問說：「老杜，否決權的範圍改一下，只保留必要的，剩下的都可以拿掉。資源承諾那塊，你和顧律師再對一下細節，別讓韓總吃虧。」

  然後她看向黃宇：「小黃，九十天夠不夠？」

  黃宇想了想：「夠是夠的，但是——

  「」

  「那就按九十天寫。」周涵打斷了他。

  韓路一低頭喝了一口水。

  他知道，他和顧司玥的策略奏效了。

  來之前，他們就已經對過一遍了：國網投資拿出來的是國家的錢，創始人責任不可能完全沒有。真要一點個人責任都不留，周涵這邊回去也沒法上會。

  但一開始如果只說「把創始人責任壓低一點」「把否決權範圍縮小一點」「把資源承諾寫實一點」，對方未必會同意。

  所以顧司玥一開始提出的，就不是最後一定要拿到的結果。

  這就是拆屋效應。

  如果一開始只說要開一扇窗，別人多半不同意；但如果先說要把屋頂掀了，對方反而會同意開窗。

  顧司玥做的，是把最極端的結果說出來，然後直接要求創始人不承擔連帶責任，加上其他的訴求。

  這就相當於要把風控的屋子給掀了。

  對方當然不會同意。

  但韓路一順勢退了一步，承認創始人可以承擔有限責任，只是不接受無限連帶。

  這一步退讓，給了周涵回去上會的交代，也讓對方接受了真正關鍵的調整。

  個人連帶責任從無限責任被壓成有限責任。

  資源承諾寫進附屬條件。

  董事否決權被縮回必要範圍。

  國有資產不能流失這間屋子還在，源智想開的窗戶也開了一技術路線、算力採購、

  數據中心建設和母公司控制權，都牢牢的抓在手裡。

  談到這，重要的話題基本談完了，會議室的氣氛也比剛才放鬆了一些。

  「顧律師對業務很精通啊，不知道是哪個律所的？」周涵問道。

  「我和韓總合作很久了，自己開一個精品所，從海城過來的。」顧司玥回答道。

  周涵挑了挑眉毛：「猛龍過江啊。」

  周涵站起身來，整了整外套，對韓路一說：「那咱們今天就到這，我讓老杜留下細化一下條款，明天上午上會，順利的話下午就能簽字。」

  然後帶著黃宇走了出去。

  韓路一出來送她，周涵和黃宇小聲說了幾句話，他先去了電梯那邊。

  韓路一看出來這是周涵想和自己私聊幾句。

  兩人往前走了兩步，在一個牆角站定。

  「小韓啊，今天不好意思了。」周涵的臉上露出和善的笑容，「都是標準條款，差點兒讓你吃了虧。不過你放心，國網這邊我還是說的上話的。」

  韓路一笑了笑：「周姐，說這話太見外了。咱們的目標一致，都是想做出落地的應用來。如果做不出來，不就是一場空了嗎？」

  韓路一話里的意思，咱們好好合作，別搞我。

  不然就一拍兩散。

  周涵聽到這句話，愣了一下，然後發出一陣笑聲。

  「對，對，小韓，還是你看的清楚。」

  然後她換了個話題：「小韓，你這個律師，有點兒厲害啊。」

  韓路一深以為然地點了點頭：「確實。」

  司玥確實很厲害。

  周涵沒有馬上走，而是靠在牆邊，像閒聊一樣問了一句：「她以前在哪個所？」

  韓路一覺得奇怪，周涵好像對顧司玥格外關注。

  「之前在海城的博衡當高級合伙人。」韓路一說，「現在自己開所了。

  「自己出來做？」周涵的眉毛微微挑了一下，「這麼年輕就單幹，家裡有人吧？」

  韓路一覺得好笑，這可能就是領導的思維。

  一個年輕律師，從海城跑到京城，跟著一個創業公司的創始人上談判桌，對面坐的是國網投資，顧司玥沒有任何怯場的跡象。

  這種底氣，周涵覺得是背景給的。

  「沒什麼背景，就是厲害。」

  周涵看了他一眼，笑了笑，沒有追問。

  「行，那明天見。」

  周涵轉身離去，她見過太多創業公司，有技術沒管理，有產品沒風控，有情懷沒專業團隊。

  韓路一帶來的這個律師，讓周涵對源智的判斷又往上調了一級。

  >

  （還有更新耶）