第457章 一場便飯

  「好的。」

  顧亦誠靠在椅背上，看著這兩個年輕人。

  「你們繼續說吧。」

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  周明遠點點頭，把手上的材料翻到第三頁。

  「還有就是，第三條董事會席位。」

  「設三名董事，投資方委派兩名，創始人團隊委派一名，這個比例，我們希望調整一下。」「怎麼調？」

  夏平開口問道。

  「我希望是創始人團隊委派兩名，資方委派一名，這一名是由雙方共同認可的外部獨立董事。」夏平聽完，看了顧亦誠一眼。

  老顧揉著下頜，沒有主動開口表態。

  「也就是說，你和德薇. . .顧總兩個人，要占兩個席位？」

  「沒錯。」

  周明遠點點頭。

  「我和顧總各占一席。」

  「不合適。」

  夏平擺擺手，眉頭皺起。

  「這太多了，你們倆是一邊的，兩個席位和一個是沒區別的，還是二比一。」

  「不不不。」

  周明遠堅持己見。

  「這不一樣的，在重大決策上我們倆會商量，如果意見一致我們就是兩票。」

  「如果意見不一致，說明這件事確實需要再討論，一比一的時候，獨立董事的票就很重要。」男人抱起胳膊，死死盯著夏平。

  「這樣對雙方都公平，既不會讓投資方被架空，也不會讓創始人被壓制。」

  夏平陷入思考。

  「夏總，獨立董事的人選你們可以商量。」

  顧採薇在旁邊及時補充道。

  「找一個雙方都認可的人，或者比如行業里的資深人士，或者IDG這邊委派的員工，這樣既能保證專業性，又能保證中立性。」

  夏平喝了口面前的濃茶，忍不住看向顧亦誠。

  「這條可以讓步，繼續往下推吧。」

  顧亦誠捏了捏胸口的領帶，點頭同意。

  「接下來是公司里的保護性條款。」

  周明遠翻到第四頁，朗聲說道。

  「第四條，列了十七項需要特別決議的事項。」

  「這看起來每一項都合理，但十七項放在一起，意味著公司里的大事小事，只要投資方想管甚至可以事無巨細。」

  「我覺得有待商榷。」

  男人話音一落，顧採薇立刻跟著翻到第四頁，一臉恍然大悟的表情。

  還真是這樣！

  可爸爸怎麼能這樣？

  說好的投資方撒手不管，說好的自己開心就好呢？

  老顧根本就是忽悠自己！

  女孩坐直了身子，小嘴一抿，沖著顧亦誠的方向瞪大眼睛，提高聲音。

  「顧總，這是不是有點過了？」

  相比周明遠客客氣氣的用詞，顧採薇才不管那麼多亂七八糟的。

  什麼有待商榷，這麼搞根本就不行！

  她第一個站出來不同意。

  「可以談嘛，聽聽你們的意見。」

  顧亦誠一臉微笑，神情坦然，仿佛設定一系列苛刻條款的人不是自己。

  會議桌對面，顧採薇不動聲色挪著小臂，用胳膊肘撞了撞周明遠。

  能談，你快說呀！

  「我們希望能加一個金額門檻。」

  專業鑄就卓越。

  針對這一點，周明遠早就做好了相應準備。

  「什麼門檻？」

  夏平一邊記錄一邊問道。

  「比如單筆超過一百萬的支出需要特別決議，一百萬以下的創始人團隊自己決定。」

  「一百萬？」

  夏平啞然失笑，搖搖頭。

  「一百萬太高了，一家店的總投入才三十萬，也就是說你們一筆支出花掉三家店的錢，都不需要決議？」

  「少一點也沒問題。」

  正所謂求其上者得其中，求其中者得其下，求其下者無所得。

  周明遠當然明白這個道理。

  一百萬的預算聊不動，幾十萬也足夠了。

  「壓縮到八十萬也可以。」

  「其實我們的訴求核心很簡單。」

  男人挑了挑眉毛，抿著咖啡，靠在椅子上據理力爭。

  「日常經營需要效率，不能每花一筆錢都開會，如果大事小事都要開會聽決議，我們什麼事都做不成。「對呀！」

  顧採薇亮晶晶的眸子盯著周明遠，望著他一字一句破開條款限制的模樣，不禁心動不已。

  她也想到了什麼，在旁邊補充道。

  「夏總，我們可以列一個具體的清單。」

  「哪些事需要董事會決議，哪些事不需要。」

  「比如超過一定金額的支出、高管任免、股權變更這些大事可以開會決議。」

  「但日常的運營決策，比如做活動、買物料、發獎金，這些應該我們自己決定。」

  夏平聽完，在電腦上記了下來，又迅速跟顧亦誠交換眼神。

  「0K，這條也可以談。」

  「好的，那我們繼續。」

  周明遠繼續往下說。

  「第五條清算優先權，1.5倍確實太高了。」

  「我們希望能降到1倍，最多1.2倍。」

  「周總，我跟你實話實說吧，這個倍數是為了保護投資方。」

  夏平嘆了口氣，表情認真。

  「如果公司做砸了，投資方至少能拿回本金加一點收益。」

  「別別別夏總，這麼說就沒必要了，其實我們明理公司手上有不少這樣的訴訟案例。」

  周明遠似笑非笑地望了回去。

  「我理解保護投資方的需求，但我們不是創業小白。」

  「如果把解憂咖啡當成傳統咖啡消費行業也就算了，可它本身帶著濃厚的網際網路基因。」

  「我們後期會有營銷、有計劃、有投放團隊，你這麼定如果倍數太高，創始團隊的積極性會受到打擊。」

  「萬一公司真的走到那一步，1.5倍意味著我們什麼都拿不到，那大家還有什麼動力去拚？」男人一本正經看著夏平，語氣微妙。

  「而且在法律上，清算優先權是保護下限的。」

  「做企業上限要靠大家一起努力，我們希望的是一起把蛋糕做大，不是萬一做砸了誰能多分一點。」「你們說對不對？」

  夏平挽起衣袖，笑著點了點頭。

  他發現根本忽悠不住面前的周明遠。

  這小子還不滿二十歲的年紀，哪裡來的這麼多知識？

  不僅不吃畫餅，挖坑更是踩不了一點。

  「更何況夏總，我來之前查過數據，IDG去年投的幾個消費項目也就那樣，1倍的大有人在，我們解憂咖啡不搞特殊化，希望參照行業慣例就可以了。」

  這話一出口，還沒等夏平表態，顧亦誠在旁邊敲了敲手指。

  「可以，這條過，我們清算優先權按一倍來算。」

  「謝謝顧總。」

  周明遠拱了拱手，把材料翻到第六頁。

  「接下來是第六條反稀釋條款。」

  「完全棘輪太嚴了，我們希望能改成加權平均的方式。」

  「不行。」

  夏平雙手交叉，科普道。

  「完全棘輪是保護投資方不被下一輪低價融資稀釋，如果下一輪估值低了，說明你們做得不好，創始團隊應該承擔代價。」

  「夏總，話不能這麼說。」

  周明遠搖搖頭。

  「下一輪低價融資，可能是市場環境不好，可能是行業周期波動，不一定是我們做得不好。」「但如果因為市場原因估值低了，我們要承擔全部代價，這個邏輯確實不太公平。」

  他看著夏平，露出八顆整整齊齊的小白牙。

  「麻煩對我們有點信心。」

  「夏總，我們不是想逃避責任，如果真的是我們做得不好，導致下一輪估值低了，該承擔的責任我們會承擔，但如果是市場原因，大家一起扛，這樣才公平。」

  夏平聽完，沉默了幾秒。

  然後他點了點頭。

  「這條可以。」

  周明遠最後翻到第七頁。

  「第七條對賭條款裡面，跟我們的預期不太一樣。」

  「開店不是光有錢就行。」

  「選址、裝修、人員培訓、供應鏈匹配，每一個環節都可能出問題。」

  「沒錯！」

  說到顧採薇也了解的領域，她在旁邊及時補充道。

  「而且我們不是只開店，還要做App、建團隊、優化供應鏈。」

  「這些都需要精力！如果只盯著開店，別的顧不上，最後店開起來了，但系統跟不上，團隊跟不上，還是會出問題。」

  夏平說：「那你們覺得多少合適？」

  「半年開五十家店，年營收四千萬。」

  周明遠想了想，回憶起前世某咖啡品牌的成功之路，描述道。

  「開店不是線性的。」

  「第一家店磨合期長，開得慢，第二家店，有了經驗，開得快。」

  「第三家店，可能又慢了，因為要進新城市。」

  「反正按照這種節奏，五十家店大概是這種節奏。」

  男人在空中劃了條曲線。

  「前兩個月，在江城鋪開十到十五家，中間去一線城市試水五家，最後成型用三個月時間，選址開滿三十家店。」

  「加起來正好五十家左右。」

  夏平托著下頜，認認真真思考了好一會。

  會議室里突然安靜下來。

  戴眼鏡的工作人員在筆記本上敲著鍵盤，劈里啪啦聲環繞在房間裡。

  他剛才一直在記，現在應該是在算這些數字。

  窗外的陽光又挪了一點，落在會議桌上，落在周明遠面前的清單中央。

  幾頁紙被陽光照著，邊角有點反光。

  顧亦誠端著茶杯，小口小口輕抿，目光在周明遠和顧採薇之間來回移動。

  過了好一會兒，他才重新開口。

  「小周，薇薇，你們說的這些，確實有道理。」

  他看著他們。

  「兩千萬占百分之十五，這個比例可以。」

  「董事會設三席，你們兩席，加一個獨立董事，我覺得可以。」

  「保護性條款加金額門檻，沒問題。」

  「清算優先權改成1倍，可以。」

  「反稀釋加權平均，可以。」

  「對賭目標調整到半年內五十家店，四千萬營收，也可以。」

  他一口氣說了好幾個可以。

  周明遠和顧採薇對視一眼，都在對方眼睛裡看到了一點欣喜。

  「但是。」

  顧亦誠頓了頓。

  「我有幾個條件。」

  「您說。」

  周明遠看著他。

  「對賭條款可以按你們說的來，但要加一個條件。」

  「如果半年內沒有達成目標，稀釋比例按差額計算。」

  「比如只開了四十家店，差十家，就按差額比例稀釋股權。」

  顧採薇眨了眨眼睛：「差額比例怎麼算？」

  「比如目標五十家，只開了四十家，達成百分之八十。」

  「那如果原本要轉讓百分之五的股權作為對賭補償，就轉讓百分之一，按差額比例算。」

  女孩咬著嘴唇在心裡算了一下，身邊的周明遠已經下了判斷，用力點頭。

  「沒問題。」

  「還有。」

  顧亦誠看著他們，目光里藏著一點意味深長的東西。

  「如果未來發生你們倆意見不一致的情況，需要有人調解，獨立董事負責這個。」

  「哈？」

  顧採薇怔了怔，抱起胳膊扭頭看向身邊。

  「我們怎麼會.」

  她和周明遠對視一眼。

  「可以的。」

  周明遠大大方方，率先開口。

  「OK。」

  顧亦誠點點頭。

  他從椅子上站起來，走到窗邊，背對著陽光。

  「行，那就按剛剛的條件，初步這麼定。」

  他看著窗外的高樓，玻璃幕牆在陽光下閃閃發光。

  「你們覺得行不行？」

  「行！」

  周明遠和顧採薇異口同聲。

  「那我讓夏平去擬合同。」

  顧亦誠走過來，先和周明遠握了握手，然後又拍了拍顧採薇的肩膀。

  「下午你們去法務那邊，把正式協議過一遍，沒問題的話直接簽。」

  夏平也站起來，合上電腦。

  「兩點，還是這一層，法務那邊會準備好材料，我一點五十在前台等你們。」

  周明遠點點頭。

  顧採薇也點點頭。

  兩個人往外走。

  走到門口的時候，顧亦誠叫住他們。

  「小周，等一下。」

  兩個人回頭。

  顧亦誠站在窗邊，陽光從他背後照進來，看不清表情。

  「晚上一起去家裡吃個便飯。」

  「好的顧叔叔。」

  周明遠點點頭。

  「去吧。」

  兩個人推門出去。

  走廊上，顧採薇走在前面，周明遠跟在後面。

  「你覺得怎麼樣？」

  走了幾步，她突然停下來，轉過身拉住周明遠。

  周明遠看著她。

  她站在走廊的光影里，眉目如畫，臉頰上兩個梨渦若隱若現。

  陽光從窗戶盡頭照進來，剛好落在她側臉邊緣，顯得一雙桃花眼分外好看。

  「基本上搞定了。」

  「就這啊？」

  女孩撇了撇嘴，眸子裡滿是失落。

  「超級開心！」

  周明遠趕緊補充一句。

  「見..」

  顧採薇妙目流轉，這才滿意地點點頭。

  「這還差不多。」

  她轉過身，繼續往前走。

  周明遠跟在她後面。

  走了幾步，她又回頭。

  「誒，晚上去我家裡吃飯，你緊不緊張？」

  「有點吧。」

  周明遠遲疑了好幾秒。

  人設嘛，偶爾他也可以扮作羞澀的大男孩。

  「緊張就對了！我媽比我還嚴格。」

  「啊？」

  周明遠愣了一下，瞬間反應過來。

  「那我突然肚子有點痛，要不不去了。」

  「不行~」

  女孩咯咯笑了起來，仿佛所有的冬雪紛紛融化在眼睛裡。

  「逗你的啦，我媽媽超級溫柔！」

  （還有更新耶）