第一百三十六章 上市前夜2
第136章 上市前夜2
陳霞辦好入住，把行李扔進房間，連澡都沒來得及洗，就先去了酒店商務中心。
世達和德勤的人已經在那裡等著了，桌上攤開了騰訊那邊提前發來的材料。
近三年的審計報告、股東名冊、歷史股權變更記錄、員工期權池的授予清單，厚厚一摞，少說也有五百頁。
「這些材料是騰訊法務部今天下午剛發來的，」
麥可推了推眼鏡，「時間有點趕，但基本的東西都有。我先說幾個初步判斷。」
陳霞在會議桌一頭坐下，從包里拿出一個筆記本和一支筆。
麥可翻開一份材料，開始逐條梳理：「第一，股權架構本身沒有大問題，啟航資本和創始人團隊的持股關係清晰，歷史變更記錄雖然有幾次不太規範，但都有原始憑證可以追溯。
第二，期權池的授予記錄比較亂，有些期權的授予日期和行權價格在內部記錄里對不上，需要補充董事會決議。
第三，關聯交易披露部分，尤其是二〇〇一年到二〇〇二年期間騰訊與創始人個人之間的幾筆借款，沒有正式的借款協議，只有銀行流水，這個可能需要補一個說明。」
麗莎補充道：「還有一點，英屬維京群島那邊的公司登記信息需要更新。
啟航資本目前的股東名冊上記載的持股比例還是百分之五十二點八五，轉讓後要改成百分之五十，這個必須同步完成，不能出現兩地登記不一致的情況。」
理察·李接著發言：「財務方面，德勤這邊的主要工作是審核騰訊的審計報告是否滿足港交所的要求。
目前看下來，大數沒問題，但有一些細項需要重分類，比如某些收入確認的時點與香港會計準則不完全一致。
我們明天會出一個清單，把需要調整的地方列出來。」
陳霞在筆記本上飛快地記著。
「行了，」她合上筆記本，「明天上午九點，世達的辦公室，騰訊那邊陳一丹會帶隊過來。
麥可，你負責主持談判；理察，你負責財務合規那一塊；
麗莎，你盯協議文本的措辭。我坐在那裡簽字，搞不定的問題我來拍板。」
四個人各自點頭，收拾東西回房間。
陳霞最後一個離開商務中心，走到門口時回頭看了一眼桌上攤開的那些材料，深吸了
一口氣。
這不是她在世達實習時跟的那種小打小鬧的項目。
兩千多萬美元的股權轉讓，牽涉到一家即將上市的中國網際網路公司。
她掏出手機，給方源發了一條簡訊：「到了。明天開談。」
三秒鐘後，方源回了兩個字：「收到。」
第二天上午九點，世達律師事務所中環辦公室的會議室。
陳霞提前十五分鐘到了。
她今天換了一身深灰色的西裝外套，裡面是黑色高領毛衣，頭髮紮成了低馬尾，看起來比昨天正式多了。
麥可和麗莎已經在了，正在調試投影儀；
理察帶著他的兩個同事坐在一旁，手裡拿著昨天連夜趕製出來的財務審核清單。
前台打來電話：騰訊的人到了。
陳一丹第一個走進會議室。
他身後跟著騰訊的法務專員和一個從香港本地律所請來的外部顧問一個五十多歲
的英國律師，頭髮花白，拎著一個皮質公文包，看起來經驗老到。
「陳小姐，久仰。」陳一丹和陳霞握了握手，語氣客氣溫和。
雙方落座。
麥可作為東道主做了開場白，簡單介紹了一下今天的議程：
上午集中討論股權轉讓協議的核心條款，下午過一遍財務和合規問題，爭取在今天之內敲定框架，明天進入具體文本的修訂。
陳一丹點了點頭，從公文包里抽出一份文件：「這是高盛的法務團隊根據港交所要求起草的協議草案，我們內部已經過了一輪，有一些地方需要討論。」
麗莎接過文件，翻了翻，表情有些微妙：「陳總，這份草案里關於一票否決權的條款和你們之前發給我們的備忘錄不太一致。
備忘錄里寫的是增發超過總股本百分之十五需要啟航資本同意，但這裡的閾值寫的是百分之二十。」
陳一丹愣了一下，拿起自己的那份草案看了一眼，隨即皺起眉頭。
他從口袋裡掏出手機，翻了幾條消息，然後抬頭說：「這是一個疏漏。高盛那邊的法務用的是標準模板，沒有根據我和方總在深圳達成的口頭協議做修改。應該是百分之十五，這個我們認。」
「百分之十五沒問題，」陳霞說，「但收購淨資產的閾值備忘錄里寫的是百分之三十，這份草案寫的是百分之五十，差得更多。陳總，這兩個數字是昨天在深圳剛確定的，高盛那邊不可能不知道吧？」
會議室里安靜了一瞬。陳一丹的表情有些尷尬。
他確實把深圳的溝通結果發給了高盛，但對方可能沒有及時更新協議模板。
這本來不是什麼大事，但被陳霞當面指出來，就顯得不太專業了。
「我會讓高盛那邊立刻出一個修正版本，」陳一丹說，「今天下午發給你們。」
「不用，」麗莎接話，「我們自己改。
改完之後發給您確認，沒問題的話就以這個版本為準。等高盛的修正版太慢了，我們的時間很緊。」
陳一丹點頭同意。雙方在這個問題上沒有糾纏太久，繼續往下推進。
接下來是董事會席位的條款。
這部分沒有任何爭議，啟航資本保留兩名董事，馬化騰那邊已經同意。
英國律師問了一句是否需要明確董事的任期和更換程序，麥可補充了一條，雙方都覺得合理，直接通過了。
然後是優先購買權條款。
陳一丹提出了馬化騰那邊的交換條件：上市後三年內，如果任一方出售超過當時持股百分之三十的股份，另一方有優先購買權。
陳霞低頭想了想。
「可以接受，」陳霞說，「但是雙向的。啟航資本減持超過百分之三十，你們有優先購買權：你們減持超過百分之三十，啟航資本也有同樣的權利。」
（還有更新耶）