第190章 30億的談判

  第190章 30億的談判

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  「抱歉，我需要直接向馬總請示。」

  談判再次中斷，紀綱拿起手機走出會議室，走進隔壁房間。

  他沒有給馬老師打電話，抱著胳膊來回渡步沉思片刻，點開手機屏幕在備忘錄敲下幾行字。

  回購條款、對賭條款、股東會投票權、董事會席位、財務審核權。

  林林種種核心條件在心中逐一理順，編輯簡訊發出：【我們有必要妥協。】

  【OK！】

  蔡崇信秒回，事實上他此刻正在港島，隨時能夠來珠海。

  謝景行對領投權勢在必得且具備相應的能力，魅族對此認同，那麼他便不需要出面了。

  合作談判啟用備選方案，儘可能在跟投情況下，爭取最大化利益。

  紀綱把雙手指節摁的嘎嘣作響，對於這個項目上面大老闆的態度非常曖昧。

  蔡總既要求爭取領投權，又命令看情況隨機應變，如有必要可以妥協跟投。

  什麼是必要？

  謝景行年少妖孽擺了他一道偷襲搞定黃章，亦或者對手機產品設計的天賦異稟。

  「這大概屬於必要，要是不妥協談崩，阿里並非不可替代，而市場上卻沒有第二家跟阿里相性互補的手機品牌可以投資。」

  紀綱本能地在心底為自身做出的決策增添信念，再三沉澱情緒，鼓足氣用力推開門返回會議室。

  謝景行和黃章正在討論怎麼把專業級音響移植到手機上；沈心和白永祥、李楠兩位魅族高管商量後續財務盡調流程細節。

  另外幾位律師跟融資顧問們氣氛緊張檢查手頭資料，儘管檢查過很多遍最近幾天睡覺都能夢到，但這會兒不做點什麼顯得很不專業。

  「謝總確實讓我們很為難，經過慎重考慮，我們阿里願意做出讓步。」

  紀綱話鋒一轉半開玩笑道：「但合作需要大家共同努力才能促成，接下來的談判可能會比較艱難，請各位提前有個心理準備。」

  「感謝馬總理解。」

  謝景行波瀾不驚，馬老師用心跟他交朋友甘願跟投，他自然不可能拿尿澆馬哥。

  但紀綱具體能從談判中爭取到多少利益全憑本事，畢竟親兄弟明算帳。

  黃章鬆了口氣，謝景行有錢懂產品但沒有資源，阿里有資源有錢不懂產品，大家達成一致形成三角關係互相制衡，是最理想的合作方案。

  而且由太禾資本領投魅族不需要考慮站隊問題。

  為此做出一定讓步在預期之內，這周公司內部針對性擬定了幾套『聯合投資方案』，心裡大致有底。

  「白總，你帶大家去吃個午飯，下午再討論方案細節。」他語氣輕鬆提議道。

  謝景行眼皮跳了跳，心裡第一反應就是他想跑路。

  黃章情商略低思想專注，不是個難以琢磨的人，短短一周時間足夠摸准他的脈。

  果不其然，吃完午飯三方談判團隊各自整理資料的功夫，魅族高級副總裁李楠專程到太禾的會議室里打招呼。

  一團和氣表示黃總臨時有事，他和白總負責下午的談判。

  謝景行無語至極，給黃章發微信問他幹嘛去了，這貨連回三條消息表示最近很累，心累。家裡養的幾盆茶花開花了，需要澆水。

  「你們黃總清楚融資協議的內容吧？」謝景行強調道。

  李楠體格很胖，身穿短袖大褲衩，形象頗為放蕩不羈的推了推架在臉上的黑框眼鏡：「黃總有準備。」

  「那就好。」謝景行不置可否。

  在原本歷史軌跡中，阿里投資魅族失敗，最終被珠海國資接手。

  其中問題有很多，總結起來不過一點——阿里+魅族的組合不行。

  他參與進來必須作為主導者改變原有進程，哪怕同樣存在失敗可能，也比按部就班去死好。

  主導權意味著掌控權，在這方面太禾跟阿里立場一致，所以沒提前跟黃章溝通融資方案細節。

  但願黃木匠真的想清楚了，別談著談著反悔作妖。

  下午兩點，談判正式開始，還是上午那間會議室。

  太禾與阿里團隊並肩坐在一側，白永祥、李楠二人帶著顧問團隊與之相對而坐。

  「首先是期權池，我們希望在融資發生前設立好。」紀綱率先拋磚引玉。

  白永祥乾脆答道：「黃總個人讓渡20%股權作為期權池，在融資後設立。」

  「我們這邊沒問題。」紀綱略作思索偏頭說道。

  謝景行點點頭表示贊同，往往投資人都希望在融資前設立期權池，避免股權稀釋。

  完成融資後，要是需要擴大期權池比例，也是全體股東協商分別承擔份額。

  以魅族210億人民幣估值，融資30億新增15%股權的框架計算，黃章承擔全部份額個人讓渡20%股份設立期權池。

  無論融資前設立還是融資後設立，對太禾、阿里的持股數沒所謂。

  融資後相當於期權池避免被稀釋一輪，黃章多讓給員工們3%股權，這事辦的大方。

  顯然魅族現在這幅沒落德行，對他的觀念多少還是有點影響，作為投資方樂意見到如此變化。

  「第二我們需要回購條款豐富退出方式多樣化。」紀綱繼續開條件。

  李楠和白永祥對視一眼，主動接過話頭：「目前國內證券市場情況變化較大，像過去幾年政策因素導致的上市困難風險，我們得加入回購條款里。」

  「我們有足夠耐心陪伴魅族成長，而且以魅族目前的經營狀態看，距離盈利上市還早，所以我們更傾向制定階段性目標。」紀綱開始不說人話。

  回購條款基本綁定對賭協議，李楠所說的上市回購，就是小馬奔騰和建銀國際簽的那種。

  雙方約定在規定期限內上市，違約回購投資方股份，期限一般為5年，時間越久投資方成本越高。

  阿里是戰略投資，對上市預期優先級不高，更何況紀綱看不到魅族盈利前景。

  他希望簽『技術性對賭』，賭業績，比如三年時間做到年均出貨量破千萬，或者年營收做到友商競品小米的60%。

  這兩種回購對賭方式本質上都是以投資盈利退出為導向，說不上好壞之分。

  但具體到魅族，黃章跟諮詢融資顧問，管理層一致認為相對而言前者自由度更高。只需要考慮盈利上市，最好能延長對賭上市時間期限。

  後者容易被對賭協議附加條款綁死，被迫做一些不願意做的產品。

  娛樂圈很多對賭都是這樣，七老八十的年紀不顧吃相販賣情懷瘋狂接爛戲。

  李楠二人和紀綱各執一詞僵持不下，沈心坐在旁邊時不時補刀。

  謝景行百無聊賴思維發散，心想遠在雲南拍戲的裴妃最近發來的清涼照片都有色差了，回頭花點錢給她弄幾個影后小金人當做獎勵。

  「這樣吧，業績回購太禾跟阿里簽，太禾另外跟魅族補一份上市對賭方案。」他下定決心要多多賺錢。

  沈心眨巴著茫然的大眼睛瘋狂使眼色，紀綱摸不著頭腦，李楠和白永祥連忙小聲跟顧問團隊溝通。

  謝景行自顧自繼續說：「太禾跟魅族的回購方案補充條款，如果太禾與阿里的回購方案觸發，魅族需要向太禾增發股份。」

  有點繞，但其實跟小馬奔騰項目沒差。

  三年之內魅族做不到年均出貨量千萬台，太禾扮演回購主體，回購阿里持有的股份。

  同時魅族需要定向給太禾增發一筆股份作為補償，雙方還存在上市對賭協議，作為太禾後續盈利退出的保障。

  李楠和白永祥從顧問口中聽懂其中邏輯，頓時眼神複雜看向謝景行。

  謝總仁義！

  阿里不看好魅族太禾看好，簡直堪稱人間自有真情在啊！

  紀綱說不出話，他才不信謝景行有那麼看好魅族，但跟他沒關係，最後能退出有得賺就好。

  三方再次各退一步折中而為，當場撕逼扯皮對賭協議細節。

  李楠一會兒說阿里設立的業績目標太苛刻，一會兒又說太禾要增發的股份太多。

  沈心上一秒頻頻點頭贊同就是就是，下一秒說我們承擔了極大風險。

  最終太禾跟阿里的回購對賭方案條件，確定為五年年均出貨量1600萬台，回購價格則是阿里的投資款本金按五年時間計算，每年10%複利。

  前兩年對賭大多是按照銀行利率計算，這兩年資方機構越來越強勢，逐漸按照複利計算，還他媽自己定利率。

  謝景行左腳阿里右腳踩魅族玩平衡木遊戲，左右逢源的同時，也失去很多談判空間。

  紀綱看準他想賭把大的，咬死條件不鬆口，他又想反過來管魅族多要點。

  沈心只好滿肚子鬱悶勉強答應，接著張口向李楠開出12%股權價碼。

  太禾與阿里的對賭協議一旦觸發，魅族即需給太禾定向增發12%股權。

  李楠跟白永祥敲了許久算盤，期間還給黃章打了通電話，覺得這套方案比由公司層面以及黃章個人回購划算。

  主要是向太禾定向增發的12%股權，每股價格以約定估值計算。

  這裡面的邏輯是，太禾與阿里的嚴苛對賭協議被觸發，意味著五年後魅族經營狀況比現在好不了多少。

  他們自身未必能拿出巨額資金回購阿里持有的股份，甚至很有可能需要再次進行融資，太禾願意代為回購，並且以約定估值增發認購12%，是給魅族回血。

  太禾確實承擔了很大風險，說不定到時候它會拒絕認購，想跑路都來不及呢。

  「我們之間的上市回購協議，套個模版把期限延長到7年就好，大家都累了。」

  窗外日落紅霞滿天，謝景行疲憊說道。

  沈心的保溫杯接了三次水，嗓音沙啞道：「這個上市回購協議，我們要加清算條款。」

  「模版內容，小修小改。」

  紀綱事不關己高高掛起，悠閒地朝魅族的融資顧問團隊笑了笑，一幅陰陽怪氣嘴臉。

  沈心用餘光斜了一眼自家老闆，有種想掐死他的衝動。就算你從未失手過，也不能對『退出機制』這麼不當回事吧。

  回購對賭協議之所以名聲響亮，可不僅僅是雙方像賭博似的說好押大押小一樣簡單。

  協議期間股東不得轉讓股權，上市失敗無力回購清算資產優先退出權，張蘭俏江南就是這樣被搞死的。

  其他還有後續融資輪次的估值調整，技術性惡意違約提前觸發回購協議的條款解釋，魔鬼藏在細節中。

  很多時候，資本機構掌控一家企業，遠遠不局限於表面上的股權/投票權分配。

  一條看似合情合理的套路模版條款，針對經營狀況不同的企業，就可能是甩不脫的狗鏈子。

  有選擇的情況下，黃章不想簽任何對賭協議，奈何魅族架子太大了！

  15%股份換30億現金，太禾從一周前便開始清調新加坡辦公室的資金，阿里戰投的投決會審批流程走了足足三天，所有關聯人都在簽字。

  合規風控的東廠狗腿子，恨不得一天一封郵件追命似的盯著進度。

  當下幾個人爭執臉紅，說出口每一句話，掰開揉碎就是幾千萬乃至上億元資金。

  窗外落日餘暉徹底消散，夜色籠罩整座城市，回購對賭協議敲定，一條無形枷鎖悄然將「魅族」套住。

  李楠心情舒暢，他年輕，自信枷鎖是助力，會拖著魅族跳得更高跑得更快。

  白永祥抹著愈發明顯的髮際線笑不出來，要是魅族跑的不夠快跟不上枷鎖的步伐，結果一定是被勒死。

  眾人各懷心思前往酒店吃晚飯，以飲料代替酒水，慶祝項目順利進行。

  酒足飯飽回到會議室繼續，紀綱拋出第二個難點：「我們希望有股東會的一票否決權，以及財務審核權。」

  「先不說股東會的一票否決權，光是財務審核權，這是公司日常經營範疇，我們總不可能食堂後廚買兩頭豬還得去杭城找你們審核一下吧？」

  談到現在白永祥習慣了高強度扯皮，大開大合頂了一句。

  紀綱端起水杯猛灌一口潤了潤喉嚨：「財務審核權細則可以分清嘛，投資款項怎麼用，研發新品占比多少，公司日常經營占比多少得有個數。我們不會幹涉公司運營，不代表我們沒有知情否決權。」

  「這一項在回購協議，惡意違約條款部分已經有明確約定，你現在又來要日常審核權肯定不行。」李楠堅決反對。

  「回購是退出機制，除此之外我們也需要保護性條款，維護常規利益。」

  紀綱嘴一歪：「你們要是覺得財務審核權麻煩，那就在股東會層面給我們一票否決權，在股東會職權章程里寫清楚。」

  「紀總，你這就是胡攪蠻纏了。」白永祥臉色一肅。

  紀綱愣了愣，沒想到他反應這麼大。

  「股東會，財務審核權，董事會，三選一吧，不可能全占了。」謝景行輕飄飄道。

  (本章完)

  （還有更新耶）