781 永曆朝的潰敗
李定國打敗了孫可望後，犒賞將士，同時厲兵秣馬，準備征討滿清。
不過，孫可望投降後，向洪承疇獻出了西南地區的地圖，並且告訴了大西軍的具體情況，使清軍摸清了底細。
這是對李定國非常不利的！
公元1658年二月，清廷決定分三路大軍攻貴州：平西將軍吳三桂同都統李國翰領北路軍從四川進攻，征南將軍卓布太領南路從廣西進攻，靖寇將軍羅托同大學士洪承疇領中路，從湖南進攻。
此時，李定國正在永昌鎮壓王自奇、關有才叛亂，無暇反擊，致使吳三桂陷遵義，羅托克貴陽，卓布太占獨山，構成對雲南的嚴重威脅。
七月，朱由榔任命李定國為招討大元帥，他才開始部署反擊。
他首先致書李來亨，讓夔東十三家圍攻重慶，牽制湘楚，然後派馮雙禮、祁三升據貴陽附近雞公背，拒敵中路，派李承爵壁壘普安黃草壩，拒敵南路，派白文選據遵義孫家壩，拒敵北路。
這時的形勢是，清軍初入貴州，力量分散，如果李定國能集中兵力，攻破一路，戰局可以扭轉。
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所以，李定國在指揮上，中了洪承疇的計。
馮雙禮要求增兵入黔，出擊貴陽時，李定國接到洪承疇的來信，稱：「某本待罪先朝，志切同舟，惟俟吳王之至，合兵以聽指揮，無煩王師遠出也。」
李定國不知道真假，延緩增兵，貽誤了戰機。
八月，李定國才率師東進，又趕上雨季，日行止一二十里，士氣低落。
而清兵呢，得到喘息之機，實力增強，開始攻滇。
九月，清廷增派信郡王多尼為三路統帥，進趨雲南。至十一月，中路多尼部敗馮雙禮於雞公背，陷安慶、曲靖。
北路吳三桂都敗白文選於七星關。
南部卓布太部逼涼水井，陷安隆，李承爵戰死。
李定國聞訊，親率主力三萬人與卓布太決戰。
雙方在炎遮河雙河口擺開戰場，激烈的盤江大戰開始了。
李定國-軍英勇阻擊，初戰告捷。
第二天，清軍傾巢出動，大西軍疏於防備，又颳起北風，金槍失火，燃起山茅野草，清軍乘火勢猛射，致使明軍全線崩潰。
清軍攻破了李定國的羅炎、涼水井大營，然後大肆屠殺大西軍和當地百姓，軍民被殺的不下三、四十萬人，李定國的妻子家屬均被卓布太抓獲處死，大西軍精銳部隊受到致命損失。
但是，這並未使李定國氣餒，他說：「事已至此，還有什麼說的呢，我就這一顆忠心獻給大明，死而後已。」
十二月十三日，李定國退回昆明，永曆帝召開御前會議，研究今後出路。
講官劉范主張按劉文秀遺表行事，入巴蜀，依靠夔東十三家，經營陝洛地區；李定國提出撤入湖南地區，如果獲勝六詔可以攻下，如果不勝可以進入越南，召集東南亞諸國反清義士，航海到廈門和鄭成功匯合，共同進行抗清。
劉范、李定國均主張先轉移，再圖恢復。
朱由榔的臣僚多為滇人，不願離開家鄉，勛臣沐天波、權臣馬吉翔便力主退守滇西，一旦事急則逃入緬甸，朱由榔表示同意。
這一決定，其實是錯誤的，因為，緬甸不可靠！
李定國雖然不贊成，但他以詔敕從事，當下不敢堅持己見，只是對沐天波說：「公其努力，願無生後悔而終憶余言也。」
十五日，雲南尚未完全失守，朱由榔便倉皇西逃。
歷史稱朱由榔是逃跑天子，不是沒有道理的，因為，他一遇事，第一就是逃跑！
李定國當即發布文告：「本藩在滇多年，與爾人民，情均父子，今國事顛危，朝廷移蹕……爾等宜乘本藩未行之時，各速遠遁，毋致自誤」，勸百姓疏散，並命令各營「不得毀其倉廩，恐清至此無糧，徒害我百姓」。
他一路上，還收撫難民。
公元1659年正月初三，清兵會師昆明，對李定國緊追不捨。
李定國為了保護永曆帝脫離險境，命總兵靳統武領兵四千護永曆帝奔騰越，自己則率精兵六千留永昌阻擊。
二月，吳三桂又在大理敗白文選，氣勢洶洶追來。
李定國決心打掉敵人的銳氣，全殲追兵，當下策劃了他生前最後一次激烈的戰鬥——磨盤山戰役。
磨盤山，山谷狹窄，易守難攻，是埋伏戰的好地方！
李定國之所以料定吳三桂會追來，就是因為自己只有幾千人了，而吳三桂有十幾萬人，他根本想不到李定國敢應戰！
順治十六年，公元1659年二月二十一日晨，也就是李定國渡怒江的第二天，吳三桂率大隊人馬也渡過了怒江，進至磨盤山下。
吳三桂環視四周，見群峰叢峙，林木茂密，惟見磨盤山高矗其間，除了一條屈曲小路，別無路徑可尋。
他派人察看，不見明一兵一卒，只有鳥雀飛來，偶爾發出幾聲歡噪，打破一片寂靜。
地形如此險要，兵家遇到這種情況，總是要格外留心，謹防伏兵。
吳三桂卻不在意，因為，他自昆明出師，一路追剿，把白文選攆過瀾滄江，率部編筏而渡，再渡怒江，軍行數百里，無一人抗拒！
他自以為李定國已逃竄，近處不會有明兵，因此，不再存有戒心，隊伍也散亂不整，他也不以為然，便放心大膽進兵，下令軍隊繼續前進，欲越過磨盤山西追擊。
李定國那一邊卻巧妙設伏，嚴如鐵桶。
他充分利用地形特點，設柵數重，埋伏三道伏兵：泰安伯竇民望為「初伏」，廣昌侯高文貴為「二伏」，總兵王璽為「三伏」。
每一道埋伏，設伏兵兩千人，李定國已集兵萬人，總設伏兵六千人。
這六千伏兵稱得上都是以一當十的精兵健卒！
李定國和埋伏將士約定，在清軍過了山頂，進入三伏後，發號炮為令，三伏並發，首尾橫擊，必無一騎逃脫！吳三桂也將死於此戰！
三道伏兵設於前，大營則屯於山後四十里橄欖坡，「炊事伏，令毋見煙火」。
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